某市清潔取暖試點建筑能效提升項目競爭性磋商結果公告顯示，A工程有限公司未通過初步評審，理由為審計報告中的注冊會計師資格證不在有效期內，不滿足招標文件規定的投標人資格條件。A公司向代理機構提出質疑，并對質疑答復不滿向財政部門提起投訴，投訴事項闡述，招標文件資格部分要求提供“經審計的財務審計報告”，投訴人已按規定提供了由會計師事務所審計并簽字蓋章的審計報告，且包含了財務報表，符合規定；磋商小組不應當以超出采購文件范圍之外的事項作出無效投標（資格審查不通過）的決定。財政部門經過調查后認為投訴事項成立，并責令采購人重新開展政府采購活動。

近年來，圍繞審計報告評審引發的爭議事件并不在少數，除了專家認為注冊會計師執業時間無效問題外，還有諸如以供應商未提供所有者權益表，未提供會計師事務所（審計機構）營業執照，審計時間未覆蓋全年，審計報告未提供二維碼（索源）等理由而將其作無效投標處理，引發質疑投訴事件。

那么，在政府采購項目實踐中，采購人應當如何規范提出審計報告要求，專家或資格審查人員又應當如何恰當地對審計報告進行評審，相應的尺度和標準有待統一。

審計報告作為符合資格條件的認定材料是“間接”的

政府采購法第二十二條規定，供應商應當具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度，方能參加政府采購活動。根據政府采購法實施條例第十七條的規定，參加政府采購活動的供應商應當具備政府采購法第二十二條第一款規定的條件，提供相應材料，其中包括財務狀況報告。自此，采購文件對“具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度”的“虛無”要求，變成了相較實際的財務狀況報告。

但是，若僅將財務狀況報告作為供應商提供材料的要求，想必投標文件響應內容也會五花八門。《中華人民共和國政府采購法實施條例〈釋義〉》解釋，“健全的財務會計制度，是指供應商能夠嚴格執行現行的財務會計管理制度，財務管理制度健全，賬務清晰，能夠按規定真實、全面地反映企業的生產經營活動。依法作出的財務狀況報告包括經審計的財務報告、銀行出具的資信證明，能夠清晰準確反映供應商的商業信譽情況，間接反映供應商是否有健全的財務會計制度”。

據此，提供審計報告不是政府采購法律法規對供應商提出的直接要求。從理論上講，供應商可證明自身具有健全財務管理制度，相關報表資料能體現其財務數據清晰且可正確反映生產經營活動的，均視為滿足政府采購法第二十二條第二款的規定。但由于審計報告源于行業中“會計準則、獨立審計具體準則”等規定，且由第三方機構出具意見，具有一定的權威性和指導性，將其作為財務狀況報告的證明文件可能是最佳選擇。

采購文件不宜細化對審計報告的要求

根據政府采購法律法規，項目應當關注供應商健全的財務制度，并以此制定相應采購需求。在實踐中，采購文件將供應商提供某年度經第三方機構審計的財務審計報告作為資格條件，這種現象較為普遍。但由于對審計報告的要素或具體內容認知不同，導致部分項目將審計報告的要求進行了細化。比如，要求包括“四表一注”（或“三表一注”、財務情況說明書），詳細規定兩名以上注冊會計師簽名并加蓋會計師本人的中國注冊會計師的執業印章、第三方審計機構加蓋公章、提供審計機構營業執照和會計師執行資格證等內容。

上述類似細化內容，很可能導致專家在后續評審過程中，對供應商財務狀況報告的評審重點延伸到甚至轉變為對審計報告的合理性、規范性的評審。由此便出現了專家認為注冊會計師資格證不在有效期內、缺少審計機構營業執照、附注未加蓋公章、會計師簽署不規范、出具的時間未覆蓋全年等爭議事件的發生。而這些事件其實是基于專家對審計報告規范性的認知水平，是否違反財務審計相關法律法規有待商榷。但筆者認為，采購文件的這種規定違背了政府采購評價供應商是否具有“健全的財務會計制度”的初衷。

另外，根據《小企業會計準則》的有關內容，小企業財務報告僅要求提供資產負債表和利潤表，且內容相對簡單，若強制規定提供“四表一注”等材料，也可能存在限制或排斥供應商參與政府采購等違法情形。

審計報告和銀行資信證明不能舍其一

筆者發現，采購文件把“提供審計報告或開戶銀行出具的資信證明”作為資格要求的現象也并不少見。而事實上，資信證明是銀行提供的客戶資金及信用狀況的書面證明文件，內容更傾向于供應商商業信譽方面，其表征的資產數據并不能證明供應商財務管理制度健全。因此，無論從審計報告和銀行資信證明的證明目的還是獲取難易程度，都不適宜將兩者作為供應商的任意一種選擇，否則很可能造成不公平。

只有兩種情形是可以用銀行出具的資信證明替代審計報告的，一是部分其他組織和自然人，無需也沒有經審計的財務報告；二是由于審計時間的周期關系，新成立的企業還沒有進行當年的審計。

值得強調的是，盡管審計報告可作為資格證明文件要求，但根據《政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》（財政部令第87號，以下簡稱87號令）、《關于加強政府采購貨物和服務項目價格評審管理的通知》等規定，作為資格要求的內容不得再作為評審因素。

另外，若將財務數據中資產總額、收入、利潤等指標作為評審因素，也違反了87號令和《政府采購促進中小企業發展管理辦法》的相關規定。

對審計報告的評審應當掌握尺度

關注審計意見。筆者認為，政府采購項目對審計報告的關注點，應當更著重于第三方審計機構的審計意見。根據《獨立審計具體準則第7號——審計報告》的規定，其中的“無保留意見”這樣描述道，“會計報表符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允反映了被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量”，因此，第三方審計機構的“無保留意見”更加切合政府采購規定的“具有健全的財務會計制度”，能客觀真實反映企業財務狀況，應當被關注。

嚴格按采購文件的規定進行評審。無論是公開招標方式由采購人代表自行對審計報告進行評審，抑或其他采購方式委托專家評審，都應當嚴格遵循采購文件的要求，不宜延伸。

對于沒有明確作出規定的內容，如報告應是“四表一附注”還是“三表一附注”、附件是否必須包括附注、會計師執業證書是否需要進行年檢、是否必須同步提供執業資格證和營業執照、是否應當附帶二維碼、審計時間是否應當覆蓋全年，不應當作延伸評價或驗證，否則會讓評審內容脫離了政府采購法規和采購文件的初衷。

掌握合理標準。對于采購文件規定“提供經審計的財務審計報告”的這種情況，筆者認為，評審首先關注“經審計”這一要求，即明確的第三方機構進行審計（有相應的印章或簽署）；其次，要審核報告中被審計單位的財務狀況、經營成果和現金流量為“無保留意見”；最后，應當確認報告附含財務報表，無需確定是哪幾類表格。

當然，如果采購文件規定了詳細的內容，評審人員則需要嚴格依據文件規定進行評審。

綜上，評審人員應清楚提供審計報告的初衷，無需對審計報告的要素和數據作出評價。只有不符合采購文件明確規定或者不能體現供應商具有健全的財務會計制度的審計報告內容，評審人員才可作出無效判定。從而避免因評審人員專業知識差異對審計報告內容理解不同，造成不公平評審。

以承諾制代替審計報告是趨勢

《中華人民共和國政府采購法（修訂草案征求意見稿）》就“供應商參加政府采購活動的條件”內容，已刪除“良好的商業信譽和健全的財務會計制度”，這意味著項目對供應商信譽、財務方面的“門檻”規定，只能作為對供應商特定條件。

而且基于財務報告和數據的專業性（技術專家不一定能準確解讀）、財務狀況不可衡量性（財務數據優劣與能否履行合同無直接關聯）、完整審計報告的篇幅過多（占據投標文件大部分內容）等因素考慮，政府采購項目可考慮取消提供審計報告這一要求，且可參考現行供應商針對違法、違背誠信行為的承諾方式，改由供應商做出書面的“具有健全的財務會計制度”承諾即可。

（李瑩 盧凱  作者單位：貴州衛虹招標有限公司)

法律鏈接

《中華人民共和國政府采購法（修訂草案征求意見稿）》

第十四條 【供應商參加政府采購活動的條件】 供應商應當具備履行政府采購合同的能力，包括獨立承擔民事責任的能力、履行合同所必需的設備和專業技術能力等。法律、行政法規和國家有關規定對供應商從事特定經營活動有資質、資格規定的，供應商應當具備相應條件。采購人可以根據采購項目的特殊要求，規定供應商的特定條件，相關條件應當與合同履行直接相關，并與采購項目特點和實際需要相適應，不得以地域、所有制等不合理的條件對供應商實行差別待遇或者歧視待遇。

供應商有下列情形之一的，不得參加政府采購活動。但法律、行政法規和國家有關規定另有規定的除外：

(一)被宣告破產的;

(二)尚欠繳應納稅款或者社會保險費的;

(三)因違法行為，被依法限制或者禁止參加政府采購活動的;

(四)參加政府采購活動前三年內，在經營活動中存在重大違法記錄的。

采購人有證據證明有關供應商在參加政府采購活動前三年內，履行與采購人或者與其存在管理關系的單位的采購合同時，發生過重大實質性違約且未及時采取合理補救措施的，可以拒絕其參加采購活動，但應當在采購文件中載明。

來源：中國政府采購報